全球微动态丨股东决议签名不实 公司担保是否有效
法治日报记者 黄辉 通讯员 陶然
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近日，江西省南昌市第二金融法庭审结一起金融借款合同纠纷案件。保证人某摄影公司提出其对外担保的股东会决议中股东签名不实，导致公司对外担保无效的辩解未获法院采信，法院以债权人对公司对外担保的股东会决议仅作形式审查为由，认可了股东会决议的法律效力，依法判令：借款人某文化公司返还银行借款本金500万元及利息、罚息；某摄影公司承担连带清偿责任。
法院查明，2019年6月，某文化公司与某银行签订《流动资金借款合同》一份，约定借款金额500万元，借款期限为12个月，自2019年6月17日起至2020年6月13日止，借款年利率8.7%。同时，某银行与某摄影公司签订《保证合同》，约定为了确保上述借款合同的履行，某摄影公司自愿为该合同项下借款承担连带责任保证。合同签订后，某银行依约发放了贷款，但某文化公司逾期返还借款本息，银行催收未果，双方由此涉诉。
庭审中，某摄影公司辩称，其股东会决议中股东李某的签名不实，要求进行笔迹司法鉴定，其对外担保的股东会决议因股东签名不实导致无效；此外，原告某银行未审查股东会决议的真实性，盲目发放贷款，内部管理不当，显然存在过错。综上，其依法不应承担保证责任。
法院经审理认为，本案争议的焦点为被告某摄影公司的责任承担问题。最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)明确指出，债权人对公司机关决议内容的审查一般仅限于形式上审查，只要尽到必要注意义务即可，标准不宜过于严苛。因此，作为债权人的原告某银行，对该股东会决议仅作形式审查，即便某摄影公司对外担保的股东会决议中股东李某的签名不实，银行无审查义务，亦不影响股东会决议的法律效力。故被告某摄影公司上述辩解不能构成有效抗辩，被告提出的股东签名笔迹鉴定亦无必要，不予准许。
据此，法院依法作出上述判决。案件宣判后，原被告均服判息诉。
债权人对公司决议内容仅作形式审查
法官庭后表示，公司属于独立的法人组织，享有法人的权利和义务，法人以其财产承担民事债务，而公司是具有担保权的，有权对债务进行担保。但以公司的名义对外做担保，一方面，可能会对公司的资产造成影响，与公司营利性的本质特征相悖。另一方面，大股东可能利用担保暗度陈仓，变相收回出资，也会间接侵害其他股东相应的利益。为了规避相应风险的发生，公司对外担保必须满足法律规定的条件。
公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《九民纪要》发布后，对于公司对外提供担保的裁判观点作了进一步统一。鉴于债权人对于担保人而言属于外部人，无权也无法知道其所有商业信息和内部决策的过程，对其是否实际召开股东会、会议决议程序是否合法、股东签名是否属实等实质真伪，既无审查义务，也无审查能力，债权人仅对公司对外担保的股东会决议作形式审查即可。为此，《九民纪要》规定，债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。
根据上述规定，作为债权人，应当证明其已尽到必要注意义务和形式审查义务，进而构成善意相对人。形式审查内容一般包括：一是证明其订立担保合同时，已经依法审查了担保人提供的与担保相关的股东会或董事会决议以及章程、财务资料等，相关资料在形式上相互一致；二是审查股东或者董事的身份是否属实；三是在关联担保情况下，应当回避表决的股东是否参与了表决；四是同意决议的人数及签字人员符合公司章程规定，即应当审查决议是否符合公司章程关于表决人数及通过比例的规定，以及签字人员是否属于公司章程载明的有表决权公司股东。
本案中，保证合同签订前，银行取得某摄影公司同意担保的股东会决议，已从形式上满足了我国相关法律对外担保的有关规定，已经尽到了合理的注意义务。而股东会决议签名真伪属于实质审查内容，某银行并无审查义务。即使该股东会决议上的股东李某签名不真实，亦不影响担保效力，故鉴定亦无必要。因此，法院最终判决某摄影公司对案涉借款本息承担连带责任。
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